康佳总部厂房旧改闹纠纷 康佳与大股东华侨城掐架

“康佳总部厂房旧改”一事，从2010年4月该地块列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划批计划》开始，便是几经风雨、走走停停。与之唱“对手戏”的正是他的大股东“华侨城集团”。两者就“是否合作开发”一直谈不拢，眼看就要接近立项的期限，干脆闹起了仲裁。

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2010年已立项，2013年叫停

3月1日，康佳集团股份有限公司发布一则重大的仲裁公告，将“康佳总部厂区城市更新项目”开发一事直接推向浪尖上。据公告，此次仲裁是“为了尽快解决分歧以推进康佳总部厂区城市更新项目实施”，该司董事局以3票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于将康佳总部厂区城市更新开发主体争议提交仲裁的议案》，同意康佳集团将“康佳集团是否有权作为城市更新项目的开发主体”的争议提交深圳市国际仲裁院进行仲裁。

位于深南大道边的康佳厂区可谓“”，更成旧改香饽饽。

该份公告阐述，根据康佳集团申请，深圳市南山区城中村(旧村)改造室(后简称“南山旧改办”)于2012年11月就康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体进行了公示。但是在2013年8月，华侨城集团公司提交了反对意见函，反对康佳集团作为实施主体，南山旧改办随后暂停了该项目相关流程手续，并提出“待华侨城集团公司和本公司双方妥善商议解决方案后，再对该项目进行处理。”

市规划国土委发来缴款通知单

正待仲裁进行时，3月7日，康佳集团又出乎意料地刊出了《关于申报城市更新计划项目进展情况的公告》，称“由于本公司已经决定将康佳总部厂区开发主体争议提交仲裁，经申请，深圳市有关部门同意本公司先行缴纳康佳总部厂区城市更新项目的土地款项。”

公告表示，深圳市规划国土委第二直属管理局向康佳集团下发了《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》，显示：“用地单位：康佳集团股份有限公司；土地用途：商业性、一类工业用地；土地面积：37250.84平方米；宗地位置：南山区。城市更新类型：拆除重建类。缴费金额合计：人民币14.9亿元。缴款方式：分期付款，于2014年3月20日前支付人民币4.89亿元；于2015年3月5日前付人民币10.48亿元。”

这份缴费通知单的要求是：如果仲裁机构认定康佳集团有权作为该项目的开发主体，则由康佳集团继续实施该项目；如认定康佳集团无权作为该项目开发主体，则由康佳集团和华侨城集团根据双方谈判形成的合作开发方案，另行补报合作开发资料，并按照双方的约定办理项目用地的受让手续，分担已经缴付的土地价款。

可见，不论仲裁的结果如何，康佳集团都愿意先行缴纳相关款项，因旧改立项后有三年的有效期限，一旦不开发，则要废除重新申请立项(该项目为2010年4月列入城市更新计划)。

两者有过合作开发，此为争利？

其实，康佳与华侨城不是没有合作开发过。公开资料显示，2001年11月30日，康佳集团与华侨城签订了《华侨城“锦绣花园三期”房地产项目经营合作协议书》，其中康佳集团占总额的80%。2002年3月15日，康佳又与华侨城房地产有限公司签订了《华侨城“天鹅堡D、E栋”房地产项目合作经营协议书》，其中项目总额3亿元，康佳集团占总额的60%。但是为何此次因康佳集团总部厂区地块开发，闹得这么僵？

外界对此猜测纷纭，焦点基本集中在双方“争利”之上。该地块从深南大道一直延伸到恩平街，称得上是华侨城的门户地段。地块占地3.7万平方米，康佳在去年接受其他媒体采访时表示：“康佳总部厂区将开发为集研发、、商业等多元功能为一体的城市综合体”，如果按一般情况之下的商业旧改容积率“8”来粗略估算，该地块可重建24万平方米。也有券商在公开报道中对康佳集团总部厂区旧改项目估算，这块3.7万平方米的土地可能为康佳输入20亿至30亿元的净利润。

康佳有房地产证，华侨城曾补交过地价

不过，细看华侨城集团在2013年向南山旧改办提交的《意见函》，“争利”之说的背后，双方难以协商在于该地块复杂的“历史问题”。《意见函》显示：1979年成立合作公司“光明华侨电子工业公司”(康佳集团前身)时，华侨企业公司(华侨城集团前身)以此地块作为主要入股资金之一，参与分红。1998年，康佳集团取得了该宗地的“划拨房产证”，权利人为康佳集团股份有限公司，使用年限从1985年1月11日至2015年1月10日。之所以华侨城集团提出了异议，理由在于：华侨城集团于2003年，与深圳市政府有关部门签订了用地协议，一揽子解决华侨城用地问题，缴纳了地价款，并涵盖了康佳总部厂房此块用地，因此，华侨城认为自己拥有项目用地的土地使用权。

对于当时华侨城以何名义补交了该地块地价，华侨城以“进入仲裁程序”为由，表示“暂不回应此事”。同时，康佳也考虑到“仲裁”，对此事采取了“回避”的态度。

记者就该地块使用权采访到市规划国土委第二直属管理局。与华侨城集团提交的《意见函》上内容有所不同的是，康佳集团持有的是“房地产证”，而不是“房产证”。该局回复显示：在1998年10月，经华侨城建设指挥部的批准同意，康佳集团申请办理了该宗地土地及建筑物的房地产登记，并获得了《房地产证》，使用年限30年(从1985年1月11日至2015年1月10日止)。按此说法，华侨城集团在《意见函》中提出的反对意见———“根据项目用地的实际历史情况，康佳集团实际拥有项目用地上的建筑物业产权，而土地使用权则属于华侨城集团公司，属‘房地分离’的状况”，就得画上一个大大的问号。

“截止到回复时间3月12日，我局未收到该项目已经缴付地价的凭据。该项目后续需由实施主体完成建筑物拆除、理顺该拆迁范围内的产权关系和房地产证注销手续后，方可签订土地出让合同。”深圳市规划国土委在给南都记者的采访回复中强调。

律师说法：房地产证写着是谁，谁就有土地使用权

（金焰东方金源律师事务所律师）

在上述的文件中已经表明，该地块被华侨城的前身公司作价入股设立康佳的前身公司，这就等于土地属于合资公司康佳，不再属于华侨城。值得注意的是，之后，康佳也已从初的合作公司，变为合资公司，但不是国企，却在1998年拿到了“划拨房产证”，这极有可能是由国企身份的华侨城集团出面拿下划拨，同时，地块作为入股资金，顺理成章成了康佳集团的大股东。即便是华侨城补交了该块地的地价，也不代表变更了权。房地产证上写的是谁，那就是谁有权来开发。并且，在1998年康佳集团取得了地块的房地产证，如果华侨城集团对土地使用权有极大异议，那么也应该在知道或应该知道的两年内提起诉讼，要回土地使用权，而不是等到现在再提此事。

华侨城可要求康佳返还之前补交的地价款

（周志芳建纬(深圳)律师事务所合伙人、律师）

本案在实质上是项目用地权利主体之争。首先需要明确的是，我国采取房地一体原则，房随地走、地随房走，原则上不存在土地和地上建筑物分属不同权利主体的情形，而且，土地及建筑物等不动产的权利变动以登记为准。

本案中，1979年华侨城集团通过将划拨土地使用权作价出资入股的方式将项目用地投入至康佳集团，而且康佳集团于1998年取得了项目用地的房地产证，这说明项目用地及地上建筑物的权利主体为康佳集团。2003年，华侨城集团为项目用地向深圳市规划国土局补交地价的行为并不能导致其享有项目用地使用权，但华侨城集团可以向康佳集团主张返还该补交的地价款。

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