重磅：房天下控股分拆回归A股上市 作价162亿装入万里股份

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DoNews1月20日消息 A股公司万里股份今日晚间发布重组方案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。

重组完成后，房天下及其一致行动人将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。因上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

根据方案，万里股份拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负责，以不低于7亿元出售给公司现任实际控制人刘悉承旗下南方同正。同时公司拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购房天下及其一致行动人持有的丽满万家、房天下媒体、北京房天下络、拓世寰宇、宏岸图升5家公司各100%股权。

此外，公司拟采用锁价发行方式，以23.87元/股向浩数、IDG资本等10名特定对象，非公开发行股份募集配套资金不超过31.6亿元，将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

公告显示，此次交易拟置入资产为经内部整合后房天下控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的法人主体，主营业务为互联网房产及家居广告营销和金融业务。

合并资产负债表显示，截至2015年9月末，标的资产资产总计42.80亿元，者权益合计30.24亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入25.12亿元、24.43亿元及14.42亿元，净利润分别为11.31亿元、9.47亿元及5.00亿元。

根据标的公司法预估数，房天下、房天下网络和房天下装饰承诺，标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元。

2015年11月13日，万里新能源与房天下控股、万里新能源实际控制人刘悉承、IDG资本顾问(北京)有限公司(以下简称"IDG 资本")和西藏瑞东财富有限责任公司(以下简称"瑞东")等有关方签署了资产重组《合作框架协议》，协议主要包括发行股份购买资产、资产置出和配套融资三方面内容。（完）

分拆162亿资产借壳万里股份房天下控股“回A”盛宴李彦宏入席

万里股份今日披露的资产交易预案显示，公司本次资产重组共有三大组成部分。首先，公司拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给控股股东南方同正，整体预估值不低于7亿元，交易对价以现金支付。值得注意的是，李彦宏实际控制的百度鹏寰、PE机构凯雷、IDG资本、宏流将通过参与配套募资而分享此次中概股分拆回归盛宴。

在剥离资产负债成为“净壳”后，万里股份将以非公开发行股份的方式购买房天下持有的丽满万家100%股权、房天下媒体100%股权、北京房天下络100%股权，以及房天下网络持有的拓世寰宇100%股权和房天下装饰持有的宏岸图升100%股权。拟置入的上述五大标的资产预估值及初步作价为161.8亿元。基于此，万里股份拟以23.87元/股的发行价格，向标的资产股东发行约6.78亿股公司股份。

此外，为提高本次重组绩效，万里股份还计划采取锁价发行方式配套募资31.6亿元，在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

值得一提的是，参与配套募资的认购对象名单中，出现了多家企业和资本大佬的身影。其中，凯雷和IDG资本旗下基金拟分别认购1.5亿元和0.6亿元；由茹远掌舵的宏流旗下基金拟认购3.5亿元；而由百度李彦宏实际控制的百度鹏寰拟认购4亿元。本次配套募资的发行价格同样为23.87元/股。

可以预见，凭借着此次借壳上市方案，若万里股份日后复牌后股价有良好表现，上述认购对象也将跟随房天下股东阵营一起分享“资本盛宴”。不过，根据相关安排，配套募资认购方所持股份在发行完成之日起36个月不得转让。

上述一系列交易完成后，房天下及其一致行动人房天下网络和房天下装饰将持有万里股份67783.83万股，持股比例达70.01%，为上市公司的控股股东，自然人莫天全也将成为万里股份的新任实际控制人。